Antes de tudo, o Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, salienta uma distinção que frequentemente gera dúvidas nas empresas: ser sócio e ser administrador não equivale a exercer a mesma função nem implica assumir automaticamente as mesmas responsabilidades. Apesar de ambas as funções poderem coincidir em uma única pessoa, juridicamente apresentam atribuições distintas.
Essa separação se torna especialmente importante quando surge um prejuízo ou uma dívida. Afinal, não basta identificar quem possui participação na empresa. É necessário compreender quem administrava, quais poderes foram concedidos, qual conduta foi praticada e se houve efetivamente uma situação capaz de afastar a autonomia patrimonial da sociedade. O Código Civil estabelece regras específicas para essa análise.
Ser sócio não significa administrar a empresa
Em uma sociedade, o sócio participa do capital e possui direitos relacionados à sua posição societária. O administrador, por sua vez, recebe poderes para conduzir determinados atos de gestão e representar a empresa dentro dos limites estabelecidos pela legislação e pelo contrato social.
Por essa razão, uma pessoa pode ser sócia sem participar da administração cotidiana. O Doutor Gilmar Stelo considera que essa distinção precisa estar claramente refletida nos documentos societários, pois a definição dos poderes de cada integrante ajuda a estabelecer quem efetivamente participou de determinada decisão.
A responsabilidade depende da conduta
A existência de uma dívida empresarial não significa, por si só, que o patrimônio pessoal dos sócios ou administradores possa ser atingido. No caso das sociedades limitadas, por exemplo, o Código Civil estabelece que os administradores respondem perante a sociedade e terceiros prejudicados pelos danos causados por culpa no desempenho de suas funções.
Portanto, a análise não deve parar na condição formal de sócio. É preciso verificar o comportamento concreto de quem exercia a administração. Doutor Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito, destaca que essa individualização é importante justamente para diferenciar o risco normal da atividade empresarial de uma conduta que possa gerar responsabilidade pessoal.
A autonomia patrimonial continua sendo a regra
Além disso, existe uma razão prática para essa separação. A pessoa jurídica possui patrimônio próprio, distinto daquele pertencente aos seus integrantes. Essa autonomia permite que a empresa assuma obrigações em seu próprio nome sem transformar automaticamente cada dívida empresarial em dívida pessoal dos sócios.
A superação dessa separação é excepcional. Em junho de 2026, o STJ reforçou, em julgamento submetido ao rito dos repetitivos, que, nas relações civis e empresariais, a desconsideração da personalidade jurídica exige comprovação de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A simples inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da empresa não são suficientes.
E quando o sócio também é administrador?
É justamente aí que as funções podem se aproximar. Se a mesma pessoa participa do capital e administra a sociedade, ela acumula posições diferentes e, consequentemente, precisa observar os deveres associados à gestão.
O Código Civil prevê que o administrador deve atuar dentro dos poderes que lhe foram atribuídos e estabelece responsabilidade por determinadas condutas praticadas no exercício da administração. Também determina que o administrador que utilizar bens ou créditos sociais em benefício próprio ou de terceiros, sem o consentimento exigido, poderá responder pelas consequências.
Doutor Gilmar Stelo, especialista na área jurídica, contencioso e administrativo, observa que essa sobreposição torna ainda mais importante manter registros das decisões, contratos, autorizações e operações realizadas em nome da sociedade.
A forma de administrar também precisa ser documentada
Na prática, muitas empresas concentram decisões relevantes em poucas pessoas e deixam de registrar adequadamente quem autorizou cada operação. Enquanto tudo funciona normalmente, essa informalidade pode parecer inofensiva. Quando surge um conflito, entretanto, a falta de documentação dificulta reconstruir o processo decisório.
Por isso, atas, procurações, contratos sociais atualizados e registros de deliberações não servem apenas para cumprir formalidades. Eles ajudam a demonstrar quais eram os poderes de cada pessoa e como determinada decisão foi tomada. Doutor Gilmar Stelo entende que essa organização fortalece a segurança jurídica tanto da empresa quanto de seus administradores.
Nem todo problema da empresa pode ser transferido ao sócio
Essa conclusão é particularmente relevante porque existe uma tendência de associar automaticamente dificuldade financeira, encerramento de atividades ou inadimplemento à responsabilidade pessoal dos sócios. A jurisprudência recente do STJ, contudo, reforça que a desconsideração não pode ser utilizada simplesmente para eliminar a separação patrimonial.
Ao mesmo tempo, isso não significa que a posição de sócio ou administrador ofereça uma proteção absoluta. Quando existem os requisitos legais para responsabilização, a autonomia patrimonial pode ser afastada. A questão central, portanto, está em identificar concretamente a conduta e o fundamento jurídico aplicável.
Doutor Gilmar Stelo ressalta que compreender essa diferença evita dois erros opostos: presumir que todo sócio responde pessoalmente pelas dívidas da empresa ou imaginar que nenhuma conduta empresarial poderá produzir consequências para seu patrimônio.
No fim, separar as funções de sócio e administrador é mais do que uma questão conceitual. Essa distinção ajuda a organizar poderes, definir responsabilidades e compreender os limites da atuação de cada integrante da sociedade. Quanto mais clara estiver essa estrutura, menor será o espaço para interpretações equivocadas quando uma decisão empresarial produzir consequências jurídicas.
